法人の理事がその職務行為をなすに当たって、もっぱら自己の利益のために行なうことをいう。

このような場合には、判例では、心裡留保に関する民法第93条但書（心裡留保の規定）を類推適用して、善意無過失の相手方に対する法律行為の効力を無効としている（昭和38年9月5日最高裁判決など）。これによって、法人や代表権の善意の取引の相手方は、理事がなした代表権の濫用行為から保護されることとなる。